Krisenfrüherkennung nach § 1 StaRUG: Pflicht für Verein und gGmbH

Seit Anfang 2021 gilt diese Vorschrift, die im Alltag vieler Vereine und gGmbHs kaum ankommt. Der Grund ist der Name des Gesetzes: Es trägt die Überschrift „Unternehmensstabilisierung und -restrukturierung" und klingt deshalb nach einer Regel für insolvenzgefährdete Wirtschaftsunternehmen. Wer aus diesem Grund nicht weiterliest, verpasst eine Pflicht, die ihn direkt betrifft.

§ 1 StaRUG richtet sich aber nicht an Unternehmen im engen Sinn, sondern an die Geschäftsleiter jedes haftungsbeschränkten Rechtsträgers. Haftungsbeschränkt bedeutet: Für Schulden haftet grundsätzlich nur das Vermögen der Organisation, nicht das private Vermögen der Mitglieder oder Gesellschafter. Genau das trifft auf den eingetragenen Verein und die gemeinnützige GmbH ebenso zu wie auf jede andere GmbH, deshalb schließt die Vorschrift beide Rechtsformen ein. Wer sich bislang allein wegen der Rechtsform sicher fühlte, unterschätzt damit möglicherweise die eigene Pflicht.

Die Gesetzesbegründung stützt diese weite Lesart: Mit § 1 StaRUG werde eine allgemeine, rechtsformübergreifende Regelung zu Krisenfrüherkennungspflichten der Geschäftsleiter haftungsbeschränkter Rechtsträger geschaffen, die GmbH nur als Beispiel genannt (BT-Drs. 19/24181, S. 103 f.). Groß muss die Vorkehrung dafür nicht ausfallen, dazu mehr bei der Verhältnismäßigkeit weiter unten. Wie viele Organisationen die Vorschrift allein im Sozialwesen betrifft, zeigt die folgende Zahl.

Der Verein

Der Wortlaut von § 1 StaRUG spricht allgemein von der Geschäftsleitung einer „juristischen Person", die Gesetzesbegründung von „haftungsbeschränkten Rechtsträgern" (BT-Drs. 19/24181, S. 103). Eine frei zugängliche Kommentierung zählt die Mitglieder des Vorstands eines eingetragenen Vereins ausdrücklich zum Anwendungsbereich (StaRUG.online, Rn. 7). Eine eigene Nennung des Vereins im Gesetzestext selbst gibt es dagegen nicht.

Grund dafür ist die Rechtsfähigkeit: Erst mit der Eintragung ins Vereinsregister wird der Verein selbst Träger von Rechten und Pflichten, unabhängig von seinen einzelnen Mitgliedern (§ 21 BGB, Bürgerliches Gesetzbuch). Daraus folgt zusammen mit den allgemeinen vereinsrechtlichen Grundsätzen: Für Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Vereinsvermögen, nicht die Mitglieder persönlich. Genau diese Haftungsbeschränkung macht den Verein zum haftungsbeschränkten Rechtsträger im Sinne von § 1 StaRUG. Geschäftsleitungsorgan ist der Vorstand (§ 26 BGB).

Die gGmbH

Bei der gemeinnützigen GmbH ist der Anwendungsbereich unmittelbarer, weil sie im Kern eine ganz gewöhnliche GmbH ist, die zusätzlich die Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit erfüllt. Für sie gilt § 1 StaRUG deshalb wie für jede andere GmbH. Geschäftsleiter im Sinne der Vorschrift ist die Geschäftsführung (§ 35 GmbHG, GmbH-Gesetz), die Gesetzesbegründung nennt die GmbH sogar ausdrücklich als Beispiel. Ein gesonderter Nachweis der Anwendbarkeit ist bei ihr deshalb gar nicht nötig, anders als beim Verein.

Für beide Rechtsformen gilt dieselbe Grenze: Die Pflicht ist persönlich zugeordnet, sie trifft die einzelnen Organmitglieder, nicht die Organisation als Ganzes. Angestellte Bereichs- oder Einrichtungsleitungen ohne Organstellung sind von § 1 StaRUG selbst deshalb nicht direkt adressiert. Die Beobachtung beginnt in der Praxis aber oft bei ihnen, weil sie näher am Tagesgeschäft sind. Diese persönliche Zuordnung wirkt sich auch auf die Berichtspflicht aus. Berichten muss der Vorstand oder die Geschäftsführung selbst, nicht eine beauftragte Fachkraft.

§ 1 Abs. 1 StaRUG verlangt auch die unverzügliche Unterrichtung des zuständigen Überwachungsorgans, also des Gremiums, das Vorstand oder Geschäftsführung kontrolliert. Welches Organ das im Einzelfall ist, sagt die Vorschrift selbst nicht, das ergibt sich erst aus dem jeweiligen Vereins- oder Gesellschaftsrecht. Genau diese Lücke sorgt in der Praxis oft für Unsicherheit.

Beim Verein ist das ohne satzungsmäßigen Aufsichtsrat oder Beirat regelmäßig die Mitgliederversammlung. Sie bestellt den Vorstand und kann ihn jederzeit abberufen (§ 27 BGB), sofern die Satzung den Widerruf nicht auf einen wichtigen Grund beschränkt. Daraus folgt die Kontrollfunktion, denn wer eine Person absetzen kann, muss auch wissen, wann Grund dazu besteht. Diese Kontrollfunktion besteht unabhängig davon, ob die Satzung sie ausdrücklich als Überwachungsaufgabe bezeichnet.

Bei der gGmbH liegt die Zuständigkeit für Bestellung, Abberufung und Überwachung der Geschäftsführung bei der Gesellschafterversammlung, wenn die Satzung keinen fakultativen Aufsichtsrat vorsieht (§ 46 Nr. 5 und 6 GmbHG). Ein solcher Aufsichtsrat ist freiwillig möglich (§ 52 GmbHG) und übernimmt dann die Berichtsadresse anstelle der Gesellschafterversammlung.

Für die Praxis heißt das: Prüfen Sie vor Festlegung des Berichtswegs Ihre Satzung. Nennt sie einen Aufsichtsrat oder Beirat mit Kontrollaufgaben, ist dieser das Überwachungsorgan. Andernfalls ist es die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung, praktisch am einfachsten als fester Tagesordnungspunkt.

Die folgende Übersicht fasst die Zuständigkeiten zusammen.

Rechtsstand 19. September 2026. Die Satzung kann abweichende Zuständigkeiten vorsehen.

Wer § 1 StaRUG zum ersten Mal liest, denkt an dicke Risikomanagementhandbücher und eine eigene Stabsstelle dafür. Nichts davon schreibt die Vorschrift vor. Die Gesetzesbegründung stellt klar, dass die überschaubaren Verhältnisse bei kleinen Organisationen es erlauben, den Risikoüberwachungsgeboten auch ohne größere organisatorische Vorkehrungen gerecht zu werden (BT-Drs. 19/24181, S. 104). Der Gesetzgeber wollte damit erkennbar keine zusätzliche Bürokratie für kleine Organisationen schaffen.

Für einen Träger mit wenigen zuwendungsfinanzierten Projekten heißt das: Die Beobachtung darf so schlank sein, wie die eigene Organisation es zulässt. Entscheidend ist dabei nicht die Zahl der Kennzahlen, sondern dass überhaupt beobachtet, bewertet und berichtet wird, nachvollziehbar und mit erkennbarer Zuständigkeit.

Wie genau das aussehen kann, zeigt ein einfaches Beispiel.

Angemessen heißt aber nicht folgenlos: Auch eine schlanke Beobachtung muss tatsächlich stattfinden, dokumentiert sein und beim Überwachungsorgan ankommen. Bleibt die Beobachtung ganz aus, hilft im Zweifel auch die kleine Organisationsgröße nicht. Was entfällt, ist lediglich ein eigenes System neben der ohnehin bestehenden Steuerung, etwa neben der Managementbewertung, die viele Träger bereits führen.

Drei Begriffe werden im Zusammenhang mit § 1 StaRUG häufig vermischt, obwohl sie unterschiedliche Dinge regeln. Für die Leitungsebene lohnt sich die saubere Trennung, weil sie zeigt, was tatsächlich zu tun ist und was nicht. Die folgende Übersicht ordnet sie kurz ein, bevor jeder Begriff einzeln erklärt wird.

• Organhaftung: die persönliche Haftung von Vorstand oder Geschäftsführung bei einer Pflichtverletzung.
• Insolvenzantragspflicht: die Pflicht, bei eingetretener Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung einen Insolvenzantrag zu stellen.
• IDW S 16: ein Prüfungsstandard für Wirtschaftsprüferinnen und Wirtschaftsprüfer, keine eigene Pflicht für den Träger.

Organhaftung ist keine Folge der Krisenfrüherkennung selbst

§ 1 StaRUG begründet eine Beobachtungs-, Handlungs- und Berichtspflicht, keine eigenständige Haftungsnorm. Die Sorgfaltspflicht der Geschäftsführung von GmbH und gGmbH folgt aus § 43 Abs. 1 GmbHG, eine Pflichtverletzung löst die Innenhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG aus. Diese Haftungsordnung bestand bereits vor § 1 StaRUG und besteht unabhängig davon fort. Wer die Krisenfrüherkennung organisiert, senkt damit lediglich das eigene Risiko, gegen die ohnehin geltende Sorgfaltspflicht zu verstoßen, und begründet dadurch keine neue Haftung.

Beide Pflichten ergänzen sich, ohne sich zu ersetzen. Die Krisenfrüherkennung wirkt vorbeugend, die Organhaftung sanktioniert im Nachhinein, wenn die Sorgfaltspflicht verletzt wurde.

Die Insolvenzantragspflicht setzt später ein

§ 1 StaRUG wirkt vor der Krise: beobachten, bewerten, berichten. § 42 Abs. 2 BGB verpflichtet den Vereinsvorstand erst bei eingetretener Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung zur Antragstellung, für GmbH und gGmbH gilt die entsprechende Antragspflicht nach der Insolvenzordnung. Dazwischen liegt der eigentliche Zweck von § 1 StaRUG: früh genug beobachten, um gegenzusteuern, bevor die Antragspflicht überhaupt greift.

IDW S 16 ist ein Prüfungsstandard, keine Trägerpflicht

Der Fachausschuss Sanierung und Insolvenz des Instituts der Wirtschaftsprüfer hat mit IDW S 16 einen Standard verabschiedet, der die Prüfungspraxis von Wirtschaftsprüferinnen und Wirtschaftsprüfern bei der Beurteilung von Krisenfrüherkennungssystemen orientiert. Verabschiedet wurde er am 8. September 2025, veröffentlicht in IDW Life 11/2025. Adressat ist die Prüfung, nicht der Träger: Eine eigene Rechtspflicht für Vorstand oder Geschäftsführung begründet IDW S 16 deshalb nicht. Verbindlich bleibt allein § 1 StaRUG.

Wer als zertifizierter Träger ohnehin geprüft wird, sollte den Standard kennen, eine eigene Pflicht folgt daraus trotzdem nicht. Das gilt selbst dann, wenn eine Prüferin oder ein Prüfer den Standard im Prüfungsbericht ausdrücklich erwähnt.

Diese Beobachtung hat in diesem Herbst zusätzliches Gewicht, weil Kommunen und Länder ihre Haushalte für 2027 aufstellen und Zuwendungen sowie Platzzahlen dabei regelmäßig zur Disposition stehen. Nach Angaben des Statistischen Bundesamts verzeichneten die Kommunen 2025 ein Rekorddefizit von 31,9 Milliarden Euro (Destatis, Pressemitteilung PD26_114 vom 1. April 2026). Wer die Beobachtung jetzt organisiert, muss in einer angespannten Haushaltslage nicht improvisieren. Die folgenden acht Schritte sind Leitungshandlungen: Sie lassen sich delegieren, verantworten muss sie das Organ selbst. Die Reihenfolge orientiert sich daran, was zuerst geklärt sein muss.

Werkzeug: Kennzahlen-Ampel für die eigene Krisenfrüherkennung

Das Werkzeug bildet Schritt zwei ab. Es gibt keine Vorbelegung: Kennzahl, Einheit und Schwelle tragen Sie selbst ein, eine allgemeingültige Schwelle wäre für unterschiedliche Träger nicht seriös zu belegen. Füllen Sie mindestens vier der sechs Zeilen aus. Das Werkzeug läuft vollständig im Browser, ohne Server und ohne Speicherung.

Schließen Sie die Seite, gehen die Eingaben verloren. Für einen ersten Test reicht das aus.

Beginnen Sie mit Schritt eins: Benennen Sie im Vorstand oder in der Geschäftsführung, wer die Krisenfrüherkennung koordiniert, und setzen Sie das auf die nächste Tagesordnung. Legen Sie danach die vier bis sechs passenden Indikatoren fest und beschließen Sie den Berichtsweg. Beides zusammen braucht selten mehr als zwei Sitzungstermine. Wer zuerst die Zuständigkeit klärt, kann die Kennzahlen danach gezielter festlegen.

Für zertifizierte Träger liegt der nächste Schritt nahe: Die Ergebnisse gehören in die Managementbewertung, nicht in ein zusätzliches Verfahren daneben. Wer sein Prozessmanagement bereits dokumentiert hat, verankert den Berichtsweg dort als festen Prozessschritt. Damit ist die Pflicht nicht nur erfüllt, sondern nutzbar: als Frühwarnsystem für die eigene Organisation, nicht nur als Vorschrift auf dem Papier.

Quellen

Stand aller Angaben: 19. September 2026.

Christian Monat

Externer Qualitätsmanagementbeauftragter aus Chemnitz. Berufserfahrung in Eingliederungshilfe, Sozialpsychiatrie und Suchthilfe, seit 2019 in Leitungsfunktionen.